Awalannya, Rusty, yang ditelepon sama Ocean, langsung pergi dari tempatnya untuk menemuinya di pesawat. Dia kemudian bertanya kepada Ocean dimana Tess dan Isabel, tetapi Ocean berkata bahwa ini bukan urusannya. Kemudian mereka sampai di Las Vegas dan kemudian menemui Linus. Linus juga bertanya hal yang sama dan dijawab oleh Ocean dengan jawaban yang sama. Kemudian mereka pergi ke rumah sakit tempat Reuben dirawat karena sakit jantungnya. Semuanya berawal dari 6 bulan yang lalu.
6 bulan yang lalu, Reuben dan Willy Bank bertemu. Reuben, ketika ingin mengesahkan dirinya, ditipu oleh Bank, dan ia dipaksa untuk menandatangani kepemilikannya yang akan diserahkan kepada Bank untuk membangun hotel dan kasinonya disitu. Dan kemudian Reuben terkena serangan jantung dan terbaring di rumah sakit. Ocean pun bernegosiasi dengan Bank, tetapi Bank menjawabnya dengan tidak.
Ocean pun merencanakan untuk menghancurkan Bank, sebagai bentuk balas dendam. ia pun mengumpulkan timnya dan berunding. Ada dua rencana. Rencana yang pertama adalah mencegah Bank mendapat penghargaan 5 berlian yang sudah didapatkannya di 4 hotel yang ia miliki sebelumnya. mereka pun menukar reviewer yang asli dengan Saul yang menyamar sebagai Kensington Chubb. Sang reviewer pun diperlakukan dengan buruk di kamarnya.
Rencana yang kedua adalah dengan memodifikasi mesin kasinonya untuk mengeluarkan lebih dari $500 juta. Mengubah permainannya berarti mereka harus mengalahkan "Greco Player Tracker", sebuah sistem komputer yang bisa membaca suhu tubuh, gerakan pupil mata, dan ekspresi wajah untuk menunjukan apakah kemenangan itu disengaja atau tidak. Untuk mengalahkan "Greco", mereka menukar ponsel Bank yang akan dikirimkan dengan ponsel yang sudah berisi magnetron, yang dibuat oleh teknisi yang bernama Roman, untuk menggangu jalannya sistem "Greco". Pada saat sistemnya mati, pemain harus keluar dengan duit mereka yang sudah ditukar. Untuk memaksa mereka keluar, mereka membeli bor yang menggali terowongan Channel (terowongan yang menghubungkan Inggris dengan Prancis), dan membuat gempa bumi buatan pada saat malam pembukaan.
Pada saat mereka merusak mesin-mesinnya dan permainannya, bornya pun rusak. Mereka memutuskan untuk membeli bor lagi, tetapi harganya $36 juta, dan mereka hanya mempunyai uang sebesar $10 juta. Linus pun memberi ide, dan idenya adalah meminta bantuannya Terry Benedict (lihat Ocean's Eleven) untuk mendanai pembelian bor tersebut. Terry pun mengatakan bahwa ia mempunyai dendam terhadap bank, dan ia menyetujui untuk mendanai bor tersebut, dengan syarat ia harus mencuri keempat berliannya yang Bank belikan untuk istrinya sebagai lambang dari keberhasilannya dalam mendapatkan penghargaan 5 berlian. Linus pun menawarkan diri untuk mencurinya dengan berbicara bersama asisten Bank, Abigail Sponder, dan mendapatkan akses ke ruang berlian tersebut, yang berada di lantai paling atas.
Kemudian, pada saat malam pembukaan, Livingston Dell pun ditangkap oleh agen FBI dan mengatakan kepada Bank bahwa mesinnya telah dirusak olehnya, dan kemudian mereka pun menukarnya dengan mesin yang baur, yang ternyata telah dirsuak juga oleh Roman. Kemudian, FBI pun mencari rekan yang dikenal oleh Dell agar mereka tidak bisa masuk ke dalam kasino. Basher pun kemudian datang, memakai baju "Fender Roads" (seorang stunt biker yang tampil di malam pembukaan), untuk mengalihkan perhatian Bank. Sementara perhatiannya dialihkan, Virgil dan Turk pun mengubah nama dan wajah mereka di data yang akan dikirimkan kepada Bank dari FBI.
Linus, ketika bersama Abigail di ruang berlian, pada saat Linus ingin menukar berliannya dengan yang palsu, ditangkap oleh FBI, dan kemudian Abigail diberitahu bahwa berliannya ingin ditukar dengan yang palsu, yang Linus bawa di rompinya. Ternyata, agen FBI tersebut adalah ayahnya Linus, dan berliannya pun belum ditukar, jadi yang palsu masih ada di rompinya. Tetapi, pada saat mereka ke tempat helikopter, mereka pun bertemu dengan Tolour (dari Ocean's Twelve), seorang pencuri yang telah diutus oleh Terry. Ia tidak tahu bahwa berlian yang asli masih disana, dan melihat helikopter yang ada disana, ia berpikir bahwa mereka akan kabur dengan berliannya memakai helikopternya. Linus pun menyerahkan berliannya, dan kemudian Toulour pun pergi dan loncat dari atas gedung memakai parasutnya. Tetapi, helikopternya pun tidak dipakai hanya sebagai alat untuk kabur, tetapi untuk mengangkat tempat pajangan berlian tersebut dengan mengangkutnya pakai helikopter. Mereka pun terbang dengan pajangan berlian tersebut.
Pada saat malam pembukaan, banyak orang yang menang besar karena mesinnya telah dirusak oleh Ocean dan lain-lain, dan ketika mereka semua menang besar, mereka semua dipaksa keluar dengan melakukan gempa bumi buatan. Mereka semua pun keluar dengan membawa duit banyak. Dan kemudian, Ocean pun bertemu dengan Bank, dan mengatakan bahwa ia tidak bisa menuntutnya karena aksi ilegalnya karena tidak ada bukti, seperti ia melakukannya dengan Reuben.
Pada saat mereka kabur dengan helikopter (si Linus, FBI, sama Basher yang mengendalikan helikopternya) yang mengangkut berlian tersebut, Toulour, yang melihat dari bawah, pun menyadari bahwa berlian yang ia dapat itu palsu, dan ia membuangnya. Kemudian, mereka semua pun merayakannya dengan melihat kembang api di luar sana, dan kemudian Ocean pun menyerahkan surat hak milik tanah kepada Reuben, sebagai hadiah.
Ocean pun mendatangi Terry, dan kemudian menghukumnya dengan mendonasikan bagiannya kepada badan amal, yang besarnya $72 juta. Kemudian, Linus, Ocean, dan Rusty pun di bandara. Linus pun pergi, menemui ayahnya, Ocean pun pergi, dan Rusty pun pergi juga. Sebelum pergi, Rusty bermain mesin slot (yang sudah dirusak juga) di bandara, dan kemudian ia bertemu dengan reviewer yang asli (reviewernya tidak mengenal Ocean, Rusty, dan teman-temannya), dan menyerahkan koin terakhir kepadanya. Kemudian, reviewer itu pun menang $11 juta, dan itu sebagai kompensasi dari Rusty dan Ocean.